Termos e condições dos pedidos de compra

CONTRATO. Estes Termos e Condições, juntamente com qualquer Pedido de Compra emitido pela Herbalife Nutrition (doravante "o Comprador" ou "Herbalife Nutrition") e pela pessoa física ou jurídica indicada no campo "Dados do Fornecedor" (doravante "o Fornecedor") constituem um Contrato para as Partes. Qualquer Pedido de Compra estará sujeito a estes Termos e Condições e só poderá ser modificado com o consentimento por escrito do representante legal ou pessoa autorizada do Comprador. Considerar-se-á que o Contrato foi celebrado quando o Comprador recebe a aceitação pelo Fornecedor, expressa ou tácita, como, por exemplo, no caso de o Fornecedor: (i) assinar o Pedido de Compra e/ou estes Termos e Condições; ou (ii) enviar o Produto solicitado no Pedido de Compra ou iniciar a prestação do Serviço contratado. Em caso de qualquer conflito entre estes Termos e Condições e o que está indicado no Pedido de Compra, estes Termos e Condições prevalecerão. O Comprador terá o direito de fazer quaisquer alterações dentro do escopo geral do Pedido de Compra, no entanto, nenhuma cobrança ou variação de preço adicional à estipulada nele será válida sem o consentimento por escrito do Comprador. Se o Fornecedor precisar propor alterações ao Pedido de Compra que possam afetar a data de entrega, a quantidade e/ou a qualidade dos Produtos ou Serviços, a prestação efetiva dos Serviços ou o preço acordado com o Comprador, entre outros, o Fornecedor deverá notificar imediatamente o Comprador dessa situação por escrito (o que poderá ser via e-mail autorizado) para negociar os ajustes necessários. Somente os Produtos, Serviços, unidades, termos, preços, encargos e outras condições especificados em um Pedido de Compra emitido pela Herbalife Nutrition e nestes Termos e Condições serão válidos e vinculativos para as Partes.
PRODUTO OU SERVIÇO. Conforme aplicável, o termo "Produto" significa qualquer material, mercadoria, equipamento, acessório ou qualquer outro item indicado no Pedido de Compra emitido pela Herbalife Nutrition ao Fornecedor. Por sua vez, o termo “Serviço” refere-se às atividades que o Fornecedor oferece ao Comprador para satisfazer qualquer necessidade particular deste último, sem prejuízo de sua natureza, em ambos os casos em troca da contraprestação indicada no Pedido de Compra emitido pela Herbalife Nutrition.
PREÇOS. O Pedido de Compra não pode ser executado por preços superiores aos nele especificados. O prazo de pagamento acordado no Pedido de Compra começará a correr a partir da data de recebimento pelo Comprador da fatura comercial devidamente emitida de acordo com as disposições regulamentares da jurisdição do Comprador. Nenhuma reivindicação de pagamentos ou encargos adicionais será aceita se estes não tiverem sido previamente aprovados por escrito pelo Comprador. No caso de os Produtos ou Serviços serem acordados em moeda estrangeira (moeda de cálculo), eles serão convertidos para a moeda local usando a taxa de câmbio oficial aplicável. A Herbalife Nutrition sempre fará pagamentos em sua moeda local, a menos que expressamente acordado de outra forma.

O parágrafo seguinte aplica-se exclusivamente aos produtos ou serviços adquiridos no território do Brasil: O Fornecedor deverá apresentar à Herbalife a fatura ou o recibo de pagamento no prazo de vinte (20) dias úteis antes da data de vencimento da respectiva fatura ou documento de faturamento equivalente, indicando a conta do depósito, caso não seja efetuado por meio de boleto de cobrança. A respectiva fatura deve ser enviada dentro do prazo acima mencionado para o e-mail do colaborador da Herbalife responsável pela negociação, juntamente com o número do Pedido de Compra, previamente informado pelo departamento contratante. Em caso de atraso no envio da respetiva fatura pelo Fornecedor, a data de vencimento da mesma será prorrogada, respeitando sempre a data de vencimento de 20 (vinte) dias úteis após o envio da documentação acima descrita.
ENVIOS E/OU ENTREGAS DE PRODUTOS.

4.1 As entregas devem ser feitas no local de entrega especificado no Pedido de Compra ou, na falta deste, no local indicado pela Herbalife Nutrition, respeitando a data e o horário informados pela Herbalife Nutrition. A menos que expressamente indicado por escrito de outra forma, os pedidos da Herbalife Nutrition devem ser entregues gratuitamente ou sem custo adicional. Toda entrega deve estar acompanhada dos documentos fiscais correspondentes e do certificado ou comprovante de entrega, de acordo com os requisitos da legislação local, que deve detalhar a data, número do Pedido de Compra, quantidade, mercadoria, número e/ou identificação do fornecedor, entre outros. Não serão indicados preços e não serão incluídos em um mesmo recibo ou certificado de entrega, elementos correspondentes a mais de um Pedido de Compra. Qualquer entrega feita com os meios fornecidos pela Herbalife Nutrition, e não havendo outro acordo a esse respeito, será suportada pelo Fornecedor.

4.2 Quando aplicável, se o Fornecedor fizer um envio ou entrega do Produto sem respeitar estes Termos e Condições (incluindo datas de entrega), uma penalidade de 1% será aplicada sobre o valor total do Pedido de Compra para cada dia corrido de atraso e até um máximo de 10% do valor total do Pedido de Compra e, à critério do Comprador, este poderá recusar a entrega do Produto. No caso de o Fornecedor atrasar a entrega do Produto por mais de cinco (05) dias corridos, o Comprador também terá o direito de recusar a entrega, a seu critério, e poderá rescindir este Contrato imediatamente, sem a necessidade de uma resolução judicial e, no caso aplicável, o Comprador também poderá exigir do Fornecedor o pagamento de todos os custos e despesas decorrentes de tal violação ou atraso, tais como transporte, armazenamento ou outros, e o reembolso de quaisquer pagamentos antecipados pagos ao Fornecedor. Além disso, será aplicada a penalidade convencional (Cláusula Penal) estabelecida na Cláusula 17 destes Termos e Condições, que autoriza o Fornecedor a ser deduzido de qualquer saldo que exista a seu favor.
CUMPRIMENTO DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS. Caso aplicável, o Fornecedor deverá prestar os Serviços conforme acordado e com base nos requisitos da Herbalife Nutrition, que podem ser descritos no Pedido de Compra emitido pela Herbalife Nutrition e/ou na proposta de serviço apresentada pelo Fornecedor ou, na falta disso, em e-mails da Herbalife Nutrition antes ou após a emissão do Pedido de Compra. Caso, a critério exclusivo da Herbalife Nutrition, os Serviços não sejam prestados conforme acordado, estes Termos e Condições sejam violados e/ou os Serviços não sejam satisfatórios a critério do Comprador, o Fornecedor estará sujeito a uma penalidade contratual equivalente a um máximo de 20% (vinte por cento) do valor total do Pedido de Compra emitido pela Herbalife Nutrition, a critério exclusivo do Comprador, acrescido de quaisquer despesas adicionais geradas em razão de tal descumprimento; cuja penalidade será dobrada para cada reincidência. O Fornecedor terá dois (2) dias úteis para sanar o Serviço executado com erro ou imperfeição, a critério do Comprador, dependendo da natureza do serviço, e em tais casos a penalidade será aplicada quando o referido tempo decorrer sem que o Fornecedor faça as correções indicadas pelo Comprador.
MODIFICAÇÕES. O Comprador pode, a qualquer momento, mediante solicitação por escrito enviada ao Fornecedor, fazer alterações nas obrigações do Fornecedor sob o Pedido de Compra, incluindo alterações em um ou mais dos seguintes: (i) as condições; (ii) os Serviços a serem executados e/ou os Produtos a serem fornecidos e (iii) a data e o local de execução. No caso de qualquer alteração causar um aumento ou diminuição nos custos ou no tempo necessário para o Fornecedor cumprir suas obrigações sob o Pedido de Compra, um ajuste razoável pode ser acordado no preço do Serviço e/ou dos Produtos e/ou no tempo de prestação do Serviço e/ou entrega dos Produtos. Para tanto, o Fornecedor deverá propor um ajuste razoável ao Comprador, por escrito, no prazo de três (03) dias consecutivos a contar da data da alteração efetuada pelo Comprador.
INSPEÇÕES E APROVAÇÃO. O Comprador terá o direito de auditar, inspecionar, recusar ou aprovar a qualquer momento, nas instalações, fábrica, armazém, escritórios, loja ou fábrica do Fornecedor ou no ponto de entrega acordado, as matérias-primas usadas para fabricar ou processar os Produtos; bem como o direito de aprovar ou rejeitar qualquer ou todos os Produtos que não atendam às especificações de compra; e na ausência de tais especificações, terão de cumprir, pelo menos, as especificações comuns para o tipo de Produto em questão. Neste sentido, o Comprador pode inspecionar o local e os meios de prestação dos Serviços, as unidades, elementos ou suprimentos que serão utilizados para a prestação dos Serviços e, na hipótese de o Fornecedor não cumprir os requisitos mínimos para a correta prestação dos Serviços, deverá o Fornecedor, sem prejuízo de o Comprador rescindir este Contrato imediatamente, indenizar por todos os danos e prejuízos gerados pelo referido cancelamento sem a existência de ordem judicial; da mesma forma, o Comprador terá o direito de aprovar ou recusar a prestação dos Serviços no caso de o Fornecedor não cumprir estes Termos e Condições ou os padrões mínimos para a prestação ideal dos Serviços detalhados no Pedido de Compra emitido pela Herbalife Nutrition. Todos os custos incorridos e danos decorrentes da não aceitação pelo Comprador sob as disposições contidas no Pedido de Compra serão suportados pelo Fornecedor, e o Comprador terá o direito de devolver às custas do Fornecedor qualquer um dos Produtos ou desistir de fornecer os serviços sujeitos ao Pedido de Compra. O Comprador examinará os Produtos e/ou Serviços no menor tempo possível, de acordo com as circunstâncias, e notificará o Fornecedor por escrito ou por meios eletrônicos de qualquer falta de conformidade com a qualidade ou especificações do Produto ou Serviço. O Fornecedor deverá retirar os Produtos não aceitos dentro de um período não superior a cinco (05) dias úteis a partir da data de notificação da não aceitação, liberando o Comprador de qualquer responsabilidade por seu atraso na retirada e assumindo quaisquer custos envolvidos para armazenamento, frete, destruição, entre outros. No caso de prestação de Serviços, será da responsabilidade do Fornecedor tomar todas as providências e modificações exigidas pelo Comprador, de acordo com o orçamento ou Pedido de Compra.
GARANTIAS.

8.1 Além da garantia implícita dos Produtos e/ou Serviços sob a lei aplicável no país em que o objeto do Pedido de Compra emitido pela Herbalife Nutrition é executado, a garantia de comercialização e/ou a garantia expressamente dada pelo Fornecedor em qualquer mídia, o Fornecedor garante que: i) todos os Produtos e/ou Serviços estão em conformidade com todas as especificações acordadas no Pedido de Compra, ii) são consistentes com amostras previamente aprovadas pelo Comprador, se houver, iii) são devidamente fabricados ou serão fornecidos e estão em conformidade com padrões de qualidade aceitáveis, iv) podem ser comercializados e usados para o propósito para o qual foram concebidos ou projetados ou para qualquer outro uso razoável proporcional à sua natureza, conforme aplicável, v) não violam qualquer lei ou regulamento aplicável a eles, seus materiais e/ou sua disposição, e vi) estão livres de qualquer vício ou defeito. Da mesma forma, o Fornecedor compromete-se e garante que todos os Produtos vendidos ao Comprador, no momento da entrega, não foram contaminados, adulterados, alterados ou modificados, e que cumprem todos os regulamentos e leis aplicáveis na jurisdição em que são entregues. Além disso, o Fornecedor deve cumprir o Código de Conduta do Fornecedor do Comprador.

8.2 Se houver um pagamento antecipado do preço a ser pago pela Herbalife Nutrition ao Fornecedor, a Herbalife Nutrition poderá exigir que o Fornecedor obtenha e demonstre a obtenção de uma apólice ou seguro fiança cobrindo 100% do pagamento antecipado.

8.3 Por outro lado, o Fornecedor deve ter uma apólice ou seguro fiança que cubra pelo menos 50% do preço dos Produtos ou Serviços, a menos que o Comprador o libere de tal obrigação por escrito.

8.4 Da mesma forma, o Fornecedor deverá ter uma apólice de responsabilidade civil quando exigida pelo Comprador, sem prejuízo às apólices e/ou seguros diversos que o Comprador tenha ou venha a exigir para a correta execução do objeto do Pedido de Compra emitido.
EMBALAGEM E TRANSPORTE. O Comprador não assumirá o pagamento de qualquer encargo por embalagem, armazenamento ou transporte que não tenha sido previamente acordado e que não esteja, portanto, indicado no Pedido de Compra. Toda a rotulagem e embalagem necessárias serão fornecidas pelo Fornecedor, a menos que expressamente acordado por escrito. No caso de encomendas internacionais, toda a documentação de exportação e/ou importação, relacionada com licenças, packing list e fatura comercial deve cumprir a lei do país importador.
PERMISSÕES. Quando o objeto do Pedido de Compra exigir que o Fornecedor obtenha permissões, autorizações, aprovações ou procedimentos similares perante qualquer autoridade local, municipal, distrital, nacional ou qualquer outra, ou que implique autorização prévia para o uso de imagens, vídeos, vozes, licenças de software, etc., o Fornecedor declara que na data de emissão do Pedido de Compra e/ou na data de execução do Pedido de Compra, tem as autorizações, licenças ou o que seja necessário para o cumprimento e execução efetiva do Pedido de Compra de acordo com a legislação do país onde é executada. Em caso de eventos, o Fornecedor e seus representantes serão responsáveis por informar o Comprador da correta aplicação das medidas de segurança fornecidas pelas autoridades, de acordo com as leis, diretrizes e guias emitidos pelas autoridades governamentais do local onde o evento ocorrer, devendo defender e isentar o Comprador de qualquer infração que possa ser incorrida durante o evento.
FORÇA MAIOR. Nenhuma das Partes será responsável pela violação do Pedido de Compra se tal descumprimento for causado por caso fortuito ou força maior, conforme definido em lei, mencionando, mas não limitando-se a greves, paralisações, atos da natureza, epidemias, pandemias, disposições governamentais, ordens de autoridade ou por qualquer outra circunstância dessa natureza que, que não sejam originadas direta ou indiretamente por qualquer uma delas. No caso de ser verificada a existência de um evento de caso fortuito ou de força maior que impeça total ou parcialmente o Fornecedor de continuar com a execução do Pedido de Compra, este deve notificar por escrito o Comprador de tal situação dentro de um período não superior a 24 horas a contar da ocorrência do evento e poderá propor à Herbalife Nutrition remarcação das datas de entrega do Produto e/ou a efetiva disponibilização do Serviço sem nenhum custo para o Comprador. O Comprador pode, posteriormente: (i) aceitar tal alteração de datas, ou (ii) rescindir o Pedido de Compra, notificando por escrito o Fornecedor no prazo de cinco (05) dias corridos a partir da data em que o Fornecedor notificou por escrito sua impossibilidade de desempenho. Da mesma forma, no caso da existência de um evento de caso fortuito ou força maior que impeça total ou parcialmente o Comprador de cumprir suas obrigações, o Comprador pode solicitar: (i) alteração de datas para a entrega dos Produtos e/ou a efetiva prestação do Serviço, ou (ii) rescindir o Pedido de Compra imediatamente por notificação por escrito ao Fornecedor. Da mesma forma, as Partes concordam que, no caso de que tal evento de caso fortuito ou força maior cesse, termine ou desapareça e, enquanto continuarem a poder retomar o cumprimento de suas respectivas obrigações sob o Pedido de Compra, continuará a ter pleno efeito. Não obstante as disposições desta cláusula, o Fornecedor compromete-se a fazer o seu melhor esforço para implementar as medidas que considere apropriadas para continuar com a execução adequada do objeto do Pedido de Compra, ou quando apropriado, para remarcar a entrega de Produtos e/ou prestação do Serviço, desde que o Comprador manifeste seu consentimento prévio por escrito. No caso de o Comprador ter optado por rescindir o Pedido de Compra conforme estipulado nesta cláusula, o Fornecedor compromete-se a devolver imediatamente os valores pagos pelo Comprador, dentro de um prazo não superior a cinco (05) dias úteis após a notificação da rescisão. Da mesma forma, as Partes concordam que, no caso da existência de qualquer evento de caso fortuito ou força maior, a comunicação, a boa-fé e o bom entendimento deverão prevalecer.
AUSÊNCIA DE VÍNCULO TRABALHISTA. As Partes declaram e reconhecem expressamente que não terão qualquer relação de trabalho com relação aos dependentes, funcionários, pessoal e/ou subcontratados que cada um usa para a execução efetiva do objeto do Pedido de Compra, e que, em qualquer caso, as obrigações acordadas entre qualquer uma das Partes, são de responsabilidade exclusiva de cada uma delas. Tendo em conta que o Fornecedor é uma pessoa física ou jurídica que dispõe de elementos próprios e suficientes para cumprir as obrigações da Pedido de Compra, será responsável pelo cumprimento de todas as obrigações que a lei estabelece a seu cargo enquanto empregador, em relação às pessoas que emprega para cumprir o objeto do Pedido de Compra, e portanto, o Fornecedor se compromete a indenizar e isentar o Comprador, suas afiliadas, subsidiárias e o pessoas designadas do Comprador, de qualquer ação contra ele, reivindicação, processo ou responsabilidade que possa surgir por iniciativa de ou com relação a qualquer um dos dependentes, funcionários, pessoal e/ou subcontratados do Fornecedor, tendo o Fornecedor, portanto, a obrigação de reembolsar o Comprador de qualquer quantia que tenha sido obrigada a pagar por essa razão. Esta responsabilidade incluirá, mas não se limita ao pagamento de salários, benefícios, participação nos lucros, impostos retidos na fonte, pagamentos a entidades de segurança social, compensação, etc., bem como qualquer outro benefício econômico que seja forçado a cobrir e honorários advocatícios. As partes comprometem-se a notificar imediatamente a outra, por escrito, da instauração de qualquer processo relativo aos pedidos acima referidos, a fim de que a outra parte possa apresentar a melhor defesa adequada. O Fornecedor compromete-se a obter e manter em vigor os seguros e outras garantias de segurança laboral do trabalhador-empregador que sejam aplicáveis à jurisdição, bem como as apólices de responsabilidade civil que cubram danos causados ao Comprador ou a terceiros, quando resultem da violação destes Termos e Condições ou do contrato assinado, se houver, ou por atos ou omissões imputáveis ao Fornecedor, ao pessoal que emprega ou aos seus subcontratados. Se o Fornecedor não contratar ou manter o seguro conforme necessário, o Comprador poderá reter o pagamento de qualquer fatura ou quantia devida ao Fornecedor até que este cumpra com as disposições desta cláusula. O Comprador poderá solicitar ao Fornecedor provas do cumprimento desta obrigação.
IMPOSTOS. Os impostos originados da execução do objeto do Pedido de Compra serão suportados pelo contribuinte responsável definido em lei. Todos os preços oferecidos pelo Fornecedor e indicados no Pedido de Compra são entendidos como valores brutos, incluindo todos os impostos, taxas e royalties aplicáveis.

O parágrafo seguinte aplica-se exclusivamente aos produtos ou serviços adquiridos no território do Brasil:
O Fornecedor reconhece que a existência de benefícios fiscais outorgados a si por uma Autoridade Fiscal, seja por meio de Regimes Especiais ou outros instrumentos, pode alterar a escrituração de créditos tributários pela Herbalife. Nesse sentido, o Fornecedor declara não ser beneficiário de nenhum incentivo fiscal, se responsabilizando por eventuais danos causados à Herbalife em razão da inexatidão desta declaração. Na hipótese de vir a ser beneficiado por qualquer benefício fiscal, o Fornecedor se compromete a informar imediatamente à Herbalife sobre essa situação e prestar todos os esclarecimentos solicitados, sem prejuízo ao direito da Herbalife, com base nessa informação, de rescindir, sem nenhum ônus, o presente instrumento.
INDENIZAÇÃO. O Fornecedor deverá indenizar, defender e isentar o Comprador, suas subsidiárias, afiliadas, entidades controladoras, diretores, agentes, funcionários e clientes, de e contra todas e quaisquer responsabilidades, obrigações, ações, demandas, reivindicações, reclamações, ações judiciais, acordos judiciais ou extrajudiciais, perdas, custos, despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, incorridos por ou resultantes de: a) violação pelo Fornecedor de qualquer um destes Termos e Condições e de qualquer Pedido de Compra, b) danos ou prejuízos causados a terceiros pela prestação dos serviços contratados e que sejam causados diretamente pelo Fornecedor, seus funcionários, subcontratados ou agentes; c) morte ou lesão de qualquer pessoa ou de danos ou perda de qualquer propriedade, decorrentes ou reivindicados como resultado do manuseio e uso dos Produtos fornecidos pelo Fornecedor e/ou dos Serviços prestados pelo Fornecedor, d) o uso de materiais defeituosos ou prejudiciais usados na fabricação dos Produtos, e) por falhas nos Produtos e/ou por não cumprir as especificações relevantes ou os termos das garantias concedidas aos consumidores, f) morte ou lesão de qualquer pessoa ou pelo dano ou perda de qualquer propriedade, que ocorra ou reclame como resultado de negligência na prestação dos Serviços pelo Fornecedor, g) o uso de insumos defeituosos, prejudiciais, expirados, inadequados ou similares usados pelo Fornecedor na prestação dos Serviços. Nesses casos, o Fornecedor será responsável pela defesa ou pagamento da defesa escolhida pelo Comprador, contra todas as ações, demandas, reclamações, julgamentos, processos e procedimentos de natureza judicial, extrajudicial e administrativa e pagará todos os custos e despesas incorridos para tal circunstância. O Comprador pode instaurar qualquer ação, demanda, reclamação ou reivindicação que considere apropriada de acordo com a lei aplicável no país em que o Pedido de Compra é executado. O Fornecedor compromete-se a manter o Comprador informado de todo e qualquer desenvolvimento nos processos, processos ou procedimentos instaurados e nos quais é responsável pela defesa e a fornecer um relatório trimestral ou a qualquer momento, a pedido do Comprador, por escrito, do status de tais julgamentos, processos ou procedimentos. O Fornecedor compromete-se a indenizar e isentar o Comprador, as suas expensas e custos, de qualquer exigência, ação ou reclamação contra o Comprador que alegue que os Serviços efetivamente prestados e/ou os Produtos fornecidos pelo Fornecedor ao abrigo de um Pedido de Compra, constituem uma violação de qualquer marca registada, patente de invenção ou outro direito de propriedade industrial ou intelectual em qualquer jurisdição. O Fornecedor deverá indenizar o Comprador e pagar todos os danos e custos impostos contra o Comprador em tal ação legal, incluindo honorários advocatícios.
CESSÃO. O Fornecedor concorda que não pode transferir ou ceder o Pedido de Compra, a menos que previamente aceito por escrito pelo Comprador. O Comprador pode ceder os direitos e obrigações contidos no Pedido de Compra a qualquer entidade afiliada, ou subsidiária, dentro do grupo econômico corporativo ao qual pertence, ou a parceiros de negócios, sem a aprovação do Fornecedor, e deve notificar o Fornecedor de tal cessão por escrito.
RESCISÃO, INFORMAÇÃO E CONFIDENCIALIDADE. Uma vez finalizado o Pedido de Compra, o Fornecedor concluirá a entrega de todos os Produtos e/ou a prestação dos Serviços contratados pelo Comprador, obrigando o Fornecedor a entregar todos os bens, incluindo amostras, desenhos, moldes, matrizes, máquinas, ferramentas ou qualquer material de propriedade do Comprador que tenham sido fornecido para cumprir as obrigações assumidas no Pedido de Compra, entendendo-se que toda a documentação relacionada com o objeto do Pedido de Compra será considerada propriedade do Comprador. Da mesma forma, o Fornecedor devolverá ao Comprador todos os bens, incluindo amostras, máquinas, ferramentas, projetos e desenhos, moldes, matrizes ou qualquer material desenvolvido para cumprir o Pedido de Compra e pago pelo Comprador, a menos que tenha sido acordado que o Fornecedor arca com o custo do mesmo. Enquanto o Pedido de Compra ou qualquer outro Pedido de Compra que cubra o fornecimento de Produtos ou a prestação de Serviços semelhantes estiver em vigor, o Fornecedor terá sob custódia todos os bens ou materiais de propriedade do Comprador e será responsável perante o Comprador por qualquer dano ou perda e se compromete a pagar todos os custos e despesas para mantê-los em ótimas condições. Da mesma forma, o Fornecedor compromete-se a não fabricar, utilizar ou vender para si ou para outro dos seus clientes produtos com as marcas, embalagens e rótulos do Comprador; o Fornecedor também se compromete a não usar ou vender as informações fornecidas pelo Comprador ou a usar e vender as informações, bens e materiais que desenvolveu para o Comprador para o fornecimento dos Produtos ou na prestação dos Serviços, a menos que haja autorização por escrito do Comprador. O Fornecedor manterá a todo momento, absoluta confidencialidade sobre toda informação gerada por ocasião da Pedido de Compra, que inclui as especificações dos Produtos e/ou dos Serviços, quantidades, preços, aplicações, etc. e tomará as medidas adequadas para que os seus colaboradores e/ou subcontratantes envolvidos de qualquer forma na execução também mantenham essa confidencialidade. Em relação e para a proteção das informações confidenciais geradas pela emissão do Pedido de Compra, as Partes comprometem-se a não utilizá-la para fins diferentes dos nela estabelecidos, aceitando que não divulgarão tais informações a terceiros sem a autorização prévia por escrito de sua contraparte.
RESCISÃO POR INFRAÇÃO E PENALIDADE CONTRATUAL. O Comprador pode rescindir o Pedido de Compra imediatamente e sem resolução judicial prévia, mediante notificação por escrito ao Fornecedor por qualquer meio, inclusive por envio físico para seu endereço ou via e-mail, nos seguintes casos: a) violação do Fornecedor de qualquer uma das obrigações acordadas no Pedido de Compra e/ou nestes Termos e Condições; b) falha do Fornecedor em entregar os Produtos ou fornecer os Serviços nas datas programadas ou quando eles são total ou parcialmente devolvidos ou não aceitos pelo Comprador; c) por recusa injustificada do Fornecedor em alterar e/ou substituir os Produtos ou corrigir os Serviços cobertos pelo Pedido de Compra, quando a devolução ou correção nos termos do Pedido de Compra for apropriada, e d) no caso de decretação de falência ou insolvência do Fornecedor, ou este se declarar falido, ou qualquer outro processo de execução coletiva, mesmo que seja preventivo. Sem prejuízo de qualquer outra penalidade convencional acordada entre as Partes por escrito, no caso de o Fornecedor não cumprir uma ou mais das obrigações contratadas no Pedido de Compra e/ou nestes Termos e Condições, ou incorrer em qualquer uma das causas aqui contempladas, o Fornecedor deverá pagar ao Comprador, dentro de um período não superior a 48 horas após a data em que receber uma comunicação por escrito do Comprador notificando a violação, uma penalidade contratual equivalente a um máximo de 30% do valor total do Pedido de Compra, a critério exclusivo do Comprador, sem prejuízo das perdas e danos eventualmente apurados, e procederá imediatamente com a devolução de todos os adiantamentos ou pagamentos recebidos no prazo máximo de cinco (05) dias corridos após a notificação do descumprimento.

Condição particular em casos de prestação de serviços para eventos: Caso o objeto do Pedido de Compra ser a prestação de serviços relacionados à realização de um evento, o Fornecedor deverá reembolsar o Comprador 100% do que ele já recebeu como contrapartida por seus Serviços, e também deverá pagar ao Comprador 100% do valor do Pedido de Compra como penalidade quando: i) como resultado da violação, impossibilidade de realização do evento ou o evento é realizado com mais de meia hora de atraso, ou o Comprador tenha que cancelar ou adiar dentro de quarenta e cinco (45) dias corridos antes da data do evento, ii) a sala alugada ou espaço físico não possa ser usado, iii) o Fornecedor não permita que o trabalho de montagem necessário seja realizado, (iv) a sala alugada ou espaço físico não possui o mobiliário, recursos, adaptações, condições e/ou equipamentos acordados e/ou necessários para o desenvolvimento do evento; ou v) o Fornecedor cancele o evento no prazo de sete (07) dias úteis antes da data do evento.
DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL. Cada uma das Partes reconhece expressamente não ter o direito sobre qualquer propriedade industrial ou registro de propriedade intelectual da contraparte, para este fim, elas aceitam que qualquer fabricação e/ou comercialização que seja feita sem autorização de Produtos protegidos por qualquer registro ou patente de propriedade ou da qual a outra parte seja licenciada, será punida com o pagamento de danos que possam ser causados, sem prejuízo das ações administrativas e penais previstas nas leis do país em que o objeto do Pedido de Compra é executado. A proibição acima se estenderá a todos os tipos de produtos, incluindo, entre outros, sua fórmula, processo de fabricação, embalagem, e rótulos. No caso de uma das Partes estar infringindo direitos de propriedade industrial ou intelectual de propriedade de terceiros, ela se compromete a isentar e defender a outra Parte (incluindo honorários advocatícios razoáveis) em qualquer tipo de ação judicial e/ou reivindicação, judicial ou extrajudicial. Além disso, caso o Fornecedor faça materiais, desenhos, fotografias, vídeos ou obras a pedido do Comprador, eles serão considerados propriedade do Comprador, que, conforme o caso, pode copiar, reproduzir, corrigir, atribuir, adaptar, compilar e, em geral, explorá-lo de qualquer forma. O Fornecedor cede todos os direitos desse material e garante que tal material, fotografia, vídeo, design ou trabalho não infringe os direitos de propriedade industrial ou intelectual de terceiros. No caso de o Fornecedor realizar trabalhos sob qualquer Pedido de Compra, estes serão considerados como trabalhos por encomenda de acordo com as disposições da lei aplicável, razão pela qual, a fim de aperfeiçoar a transferência de direitos autorais totalmente em favor do Comprador, o Fornecedor cede exclusivamente, sem qualquer limitação, e com base na legislação aplicável, bem como nas correspondentes leis estrangeiras e Tratados Internacionais, em favor do Comprador, que os aceita para si, bem como os direitos derivados de qualquer compêndio, modificação, compilação, adaptação, tradução, transformação e/ou publicação que seja posteriormente feita com relação à obra. O Fornecedor garante ao Comprador a originalidade do trabalho, assim como se compromete a isentar e defender o Comprador de reclamações de terceiros (incluindo, sem limitação, seus funcionários e/ou subcontratados) por violação de direitos de imagem ou autorais, bem como pela impossibilidade de uso ou exploração pelo Comprador, independentemente das sanções penais, ação ou omissão que possa ser apresentada pelo Fornecedor. Da mesma forma, qualquer limitação que se aplique ao livre uso dos Produtos fornecidos, deve ser prontamente informada por escrito pelo Fornecedor ao Comprador e com um aviso razoável e, na ausência de tal notificação, será o Fornecedor o único responsável por qualquer uso indevido, feito ou não pelo Comprador, como resultado de não ter sido informado em tempo hábil. O mesmo se aplica ao caso em que o Comprador não puder dar aos Produtos o uso pretendido para eles, devido a não ter sido informado em tempo hábil pelo Fornecedor sobre tal limitação.
TRANSFERÊNCIA DE PROPRIEDADE. A propriedade e o risco de perda ou deterioração dos Produtos cobertos pelo Pedido de Compra recairão sobre o Fornecedor até que sejam entregues ao Comprador no ponto especificado no Pedido de Compra; no caso de o ponto de entrega não ter sido especificado, quando os Produtos são entregues à transportadora indicada pelo Comprador ou quando são entregues ao Comprador, o que ocorrer primeiro. No entanto, o Fornecedor compromete-se a isentar o Comprador (incluindo honorários advocatícios razoáveis) de qualquer ou todo o tipo de ação judicial e/ou reclamação, judicial ou extrajudicial, que seja movida contra o Comprador por danos que os Produtos possam causar a pessoas ou qualquer propriedade, ou por seu manuseio ou transporte, antes de ser entregue ao Comprador.
SEGURO DOS PRODUTOS. O Fornecedor deverá segurar os Produtos contra perda ou roubo e esse seguro também cobrirá as manobras de carga e descarga nas instalações do Comprador ou no ponto de entrega estipulado no Pedido de Compra. Tal seguro estipulará o Comprador como beneficiário e o Fornecedor fornecerá uma cópia da apólice relevante, mediante solicitação do Comprador. Em caso de transporte dos Produtos, se o Fornecedor for responsável pela escolha da transportadora, deverá certificar-se de que possui todo o seguro necessário que cubra os Produtos durante a sua transferência até à sua efetiva entrega ao Comprador.
GARANTIA DE CUMPRIMENTO COM AS LEIS E CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO. O Fornecedor garante que: a) nenhuma lei, portaria, regulamento, decreto, acordo, regra ou guia proíbe o envio, oferta, venda e/ou uso dos Produtos ou Serviços, ou a finalidade para a qual foram concebidos; b) todos os Produtos e materiais utilizados na preparação dos mesmos, bem como os Serviços efetivamente prestados, elaborados, analisados, testados, embalados, rotulados, faturados, expedidos e, se necessário, certificados e/ou registados de acordo com, e geralmente cumprindo, todas as disposições legais aplicáveis, tais como leis, portarias, decretos, acordos, normas, regras ou guias. Qualquer defeito, anomalia ou falha dos Produtos e/ou Serviços que não lhes permita cumprir qualquer condição, requisito, garantia ou que não permita ou garanta a sua correta utilização ou eliminação, será informado ao Fornecedor, por qualquer meio e num prazo razoável, após o Comprador ter descoberto a falha, defeito ou anomalia ou ter recebido informações sobre a falha, defeito ou anomalia. O Fornecedor compromete-se e garante ao Comprador que, a partir da data de emissão do Pedido de Compra, e na execução da sua encomenda, nem o Fornecedor, nem os seus acionistas, proprietários, parceiros, administradores, diretores, funcionários ou agentes, oferecerão, pagarão, prometerão pagamento, oferecerão, darão, prometem dar ou autorizam a dar qualquer objeto de valor ou montante em dinheiro, direta ou indiretamente para: (i) qualquer funcionário de qualquer entidade governamental, departamento ou agência na Jurisdição Aplicável (conforme definido nestes Termos e Condições) e em qualquer outra parte do mundo, (ii) qualquer partido político ou candidato a cargo governamental na Jurisdição Aplicável ou em qualquer parte do mundo, (iii) qualquer diretor ou funcionário de uma organização internacional pública, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de tal diretor, funcionário, partido político ou candidato ou com a finalidade de induzir um ato ou omissão de qualquer funcionário, partido político ou candidato, ou para garantir vantagem ou benefício indevido em favor do Comprador ou para promover os interesses comerciais do Comprador em qualquer aspecto. O Fornecedor concorda em cumprir as leis e regulamentos que previnem o suborno e sancionam a corrupção, especificamente a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior e a Lei de Suborno do Reino Unido, entre outras, bem como o Código de Conduta da Herbalife. O Comprador pode, sem prejuízo de qualquer outro recurso legal, rescindir imediatamente o Pedido de Compra sem qualquer responsabilidade, e sem a necessidade de declaração judicial prévia, no caso de o Comprador ter conhecimento ou receber informações, em virtude das quais determinar, a seu exclusivo critério, a violação pelo Fornecedor do que está aqui estabelecido. Além disso, o Comprador pode solicitar periodicamente ao Fornecedor uma certificação por escrito de conformidade com as disposições desta cláusula. De acordo com a Política Global da Herbalife, os fornecedores não podem manter uma proposta de distribuição internacional (distribuidor independente) com a Herbalife. A este respeito, o Fornecedor declara que não tem um acordo de distribuição separado com a Herbalife em geral. Esta restrição estende-se aos parceiros, representantes legais e administradores do Fornecedor. Em caso de violação desta cláusula, a Herbalife poderá rescindir tanto o Pedido de Compra quanto o contrato de distribuição independente mantido pelo Fornecedor (ou seus parceiros, executivos ou representantes legais), sem prejuízo da compensação por danos causados pela violação e rescisão justificada do contrato.
LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO. - Qualquer Pedido de Compra emitido pelo Comprador ao Fornecedor será regido e interpretado de acordo com as leis do país para o qual o fornecimento dos Produtos ou a prestação de Serviços foi contratado. A Convenção das Nações Unidas sobre o Contrato de Venda Internacional de Mercadorias não se aplica. Qualquer litígio que surja entre as Partes será resolvido única e exclusivamente perante os tribunais competentes da cidade da sede do Comprador.
DADOS PESSOAIS. O Fornecedor reconhece que não receberá quaisquer dados pessoais do Comprador ou processará quaisquer dados pessoais em nome do Comprador em relação ao Produto ou Serviço. Na medida em que o Fornecedor receba posteriormente dados pessoais do Comprador ou processe dados pessoais recebidos de ou em nome do Comprador, o Fornecedor reconhece e concorda que cumprirá todas as leis de privacidade de dados aplicáveis e celebrará um adendo apropriado à privacidade de dados com o Comprador. Na medida em que o Comprador receba dados pessoais do Fornecedor, o Comprador processará os dados pessoais do Fornecedor para uma finalidade comercial legítima e cumprirá todas as leis de privacidade aplicáveis. Para obter mais informações sobre como o Comprador lida com informações pessoais, consulte nossa política de privacidade em https://hrbl.me/privacypolicy_vendors. Se você reside na Colômbia, entre em contato com autorizaciondatos_colombia@herbalife.com para exercer seus direitos. Para todas as outras localidades, entre em contato com privacy@herbalife.com .
CONDIÇÕES PARTICULARES PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS EM EVENTOS:
a) Disponibilização de local e/ou aluguel de espaços para eventos: Conforme aplicável, caso o objeto do Pedido de Compra seja a disponibilização de local e/ou aluguel de espaços para um evento, o Fornecedor autoriza o Comprador a: i) introduzir produtos da marca Herbalife Nutrition antes e durante o desenvolvimento do evento, seja para exposição e/ou consumo dos participantes; ii) pode gravar vídeos e obter fotografias antes, durante e após o evento, e dentro ou fora das instalações em que o evento ocorre, seja por si só ou através de terceiros e reproduza obras musicais dentro dele. Da mesma forma, o Comprador pode mencionar e promover o evento, antes, durante e depois dele, em qualquer lugar do mundo e em qualquer meio conhecido ou a ser conhecido, indicando que ele será realizado nas instalações, objeto do Pedido de Compra, para o qual poderá usar qualquer imagem ou vídeo obtido das instalações e/ou fornecido pelo Fornecedor, iii) se ocorrer qualquer incidente nas instalações onde o evento ocorre ou nas suas imediações, envolvendo a perda, roubo, dano ou destruição de qualquer propriedade do Comprador, seus fornecedores ou os participantes no evento, o Fornecedor deve fornecer ao Comprador todas as facilidades necessárias para o esclarecimento dos fatos, incluindo o acesso imediato aos vídeos gravados pelas câmeras de segurança instaladas no imóvel, sendo suficiente a única exigência escrita ou verbal do Comprador. O Fornecedor entende e aceita que o acesso imediato às informações e vídeos descritos neste parágrafo é crucial para poder tomar medidas destinadas a recuperar, preservar e/ou proteger os bens ou propriedades em questão. Da mesma forma, o Comprador compromete-se a entregar os vídeos e outros materiais capturados pelas câmeras de segurança sem que eles tenham sofrido qualquer manipulação, edição ou alteração. No caso de o Fornecedor não fornecer acesso imediato às informações e vídeos acima mencionados, o Fornecedor deve pagar ao Comprador uma penalidade equivalente ao valor de mercado dos bens afetados, sem prejuízo de outras ações legais que possam surgir.

b)Serviço de buffet e/ou alimentos ou bebidas para eventos: Conforme aplicável, o Fornecedor compromete-se a que a compra, conservação, preparação e apresentação de alimentos ou bebidas servidos para serem consumidos pelos participantes durante o evento cumpram as normas sanitárias correspondentes, pelo que deverá seguir um rigoroso processo de lavagem e descontaminação de frutas e legumes, bem como seu manuseio com ferramentas como luvas, pinças, bandejas, máscaras e malhas para aqueles que com eles tenham contato, de modo a que sejam mantidos limpos e descontaminados, evitando, tanto quanto possível, o contato direto por cozinheiros, garçons, superfícies que não as destinadas a armazenamento, bem como qualquer pessoa que não seja cozinheiros, assistentes ou garçons que possam ter contato. É de total responsabilidade do Fornecedor realizar os processos relacionados à sua preparação, com o mais rigoroso padrão de limpeza. Alimentos e bebidas, uma vez preparados, devem ser aprovados pelo Comprador antes de serem servidos aos clientes e, caso não atendam aos requisitos solicitados pelo Comprador, este último poderá rescindir o Pedido de Compra. Diante do acima exposto, o Fornecedor compromete-se a cobrir e indenizar as pessoas que sejam prejudicadas por qualquer evento relacionado a intoxicação, envenenamento ou alergia devido à ingestão de alimentos ou bebidas que serão servidos durante o evento, bem como a cobrir o total de despesas médicas que possam ser exigidas por qualquer um deles. Além disso, no caso de qualquer um dos casos indicados acima, o Fornecedor deverá pagar ao Comprador uma penalidade convencional equivalente a cem por cento (100%) do Pedido de Compra, sem prejuízo do direito que o Comprador tenha de rescindir unilateralmente e imediatamente e sem qualquer obrigação o Pedido de Compra.
NÃO MODIFICAÇÃO. O Fornecedor aceita que o Pedido de Compra e estes Termos e Condições são os únicos aplicáveis aos Produtos e/ou Serviços contratados e, consequentemente, o Comprador não estará vinculado a qualquer termo, condição, limitação, restrição, tarifa ou preço incluído em documentos, comunicações ou formas do Fornecedor, tais como cartas de confirmação, ordens de compra, cotações, ofertas, propostas comerciais, páginas web, e-mails, ou qualquer outro documento que pretenda afetar, regular, variar, limitar ou expandir o objeto do Pedido de Compra e/ou destes Termos e Condições, mesmo que o Comprador não os tenha rejeitado expressamente.
ACEITAÇÃO. O Fornecedor declara expressamente que reconhece e concorda em estar vinculado a qualquer Pedido de Compra emitido pela Herbalife Nutrition e a estes Termos e Condições aplicáveis a ele. Para este fim, declara que i) está ciente das especificações e requisitos técnicos exigidos pelo Comprador para o cumprimento do objeto do Pedido de Compra, e ii) que se compromete a executar o objeto do Pedido de Compra em estrita conformidade com estes Termos e Condições e a qualquer requerimento da Herbalife Nutrition.

Como sinal de aceitação, o Fornecedor assina na data e local indicados abaixo:

Assinatura: _____________________________
Razão social do Fornecedor: _____________________________________
CNPJ do Fornecedor: _____________________________________
Nome completo do Representante Legal: ______________________________________
RG do Representante Legal: ____________________________
Cidade e País: ____________________________
Data: ____ de ___________________ de 202___